3月24日晚间，罗牛山发布公告称打算剥离房地产业务。
不做房地产，罗牛山其实是基于两方面考虑，一方面，受猪瘟疫情影响，目前海南岛内的生猪供给已出现缺口，而罗牛山作为海南省内zui大的生猪养殖企业，可以发挥区位优势。
另一方面，2020年3月7日，海南省委办公厅、省政府办公厅印发了《关于建立房地产市场平稳健康发展城市主体责任制的通知》，创新提出发展安居型商品住房，对在海南省已拥有2套及以上住房的本省户籍和常住居民家庭（含夫妻双方及未成年子女），停止向其销售安居型商品住房和市场化商品住房，并规定新出让土地建设的商品住房实行现房销售制度。
受到上述宏观政策对地产行业的消极影响以及资本市场对地产行业的消极预期，房地产业务后续发展空间有限，且会对公司后续资本运作造成障碍。
因此，罗牛山决定将公司房地产业务相关资产进行转让并根据转让进度适时取消房地产开发资质，实现公司聚焦畜牧主业，重回畜牧养殖业第一梯队的经营目标。
罗牛山表示，公司已经制定了以生猪养殖为核心，屠宰加工及肉制品业务、冷链服务业务外延扩张的畜牧产业链发展方针。
据2019年业绩预告可知，罗牛山预计2019年盈利2100万元至2700万元，比2018年同期下降93.05%至94.60%。
对于业绩变动的原因，罗牛山表示：2019年，因全年非洲猪瘟疫情形势严峻，加大了生物风险防控成本投入及同时加快生产性生物资产的内部更新，进行了相关的生物淘汰和生物处置等，但受国内生猪供给偏紧影响，第四季度公司生猪销售价格大幅上涨、销售收入环比增加，第四季度生猪业务扭亏为盈，从而实现公司全年业绩盈利。
证券代码：000735 证券简称：罗牛山 公告编号：2020-018
罗牛山股份有限公司
关于公司剥离房地产业务暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、背景介绍
罗牛山股份有限公司（以下简称“罗牛山”或“公司”）作为海南省内zui大的生猪养殖企业，一直致力于“菜篮子”工程，打造生猪养殖全产业链，以龙头企业带动海南省生猪养殖产业的发展。受猪瘟疫情影响，目前海南岛内的生猪供给已出现缺口，为充分发挥区位优势，践行上市公司社会责任，公司制定了以生猪养殖为核心，屠宰加工及肉制品业务、冷链服务业务外延扩张的畜牧产业链发展方针。
2020 年 3 月 7 日，海南省委办公厅、省政府办公厅印发了《关
于建立房地产市场平稳健康发展城市主体责任制的通知》，创新提出发展安居型商品住房，对在我省已拥有 2 套及以上住房的本省户籍和常住居民家庭（含夫妻双方及未成年子女），停止向其销售安居型商品住房和市场化商品住房，并规定新出让土地建设的商品住房实行现房销售制度。受到上述宏观政策对地产行业的消极影响以及资本市场对地产行业的消极预期，房地产业务后续发展空间有限，且会对公司后续资本运作造成障碍。因此，经公司管理层慎重考虑，决定将公司房地产业务相关资产进行转让并根据转让进度适时取消房地产开发资质，实现公司聚焦畜牧主业，重回畜牧养殖业第一梯队的经营目标。
二、交易概述
公司拟将持有的罗牛山广场（也称：爱华地块）及罗牛山 118C项目（也称“璞域一期”）的全部资产（包括：相关的土地使用权及地上建筑物和其他附着）增资至全资子公司海南锦地房地产有限公司（以下简称“锦地地产”）；公司将向公司控股股东罗牛山集团有限公司（以下简称“罗牛山集团”）转让锦地地产 100%股权，并由锦地地产申请房地产临时开发资质完成上述项目的后续开发。
上述拟转让标的为公司与祥源控股集团有限公司（以下简称“祥源控股”）的合作开发项目，祥源控股与公司解除合作关系后，其与拟转让标的相关的权利义务由罗牛山集团承接，具体内容由罗牛山集团与祥源控股另行商定，公司将做好协调工作。
本次交易构成关联交易，经 2020 年 3 月 24 日召开的公司第九届董事会第六次临时会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事对本事项发表了相关事前认可意见和独立意见。本次交易不构成重大资产重组。根据《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规，本次事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。
三、交易对方介绍
1、基本情况
公司名称: 罗牛山集团有限公司
企业类型: 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址: 海口市海甸岛东部开发区 6-1 小区 C 座南第四层
法定代表人: 马要武
注册资本: 25,000 万元
成立时间: 1983 年 5 月 23 日
经营期限:1983 年 5 月 23 日至长期
统一社会信用代码: 91460000708801233U
经营范围: 高科技产业的投资，农业综合开发，农业种植和农产品加工，旅游项目投资，工贸文化项目投资，资产管理（不含金融资产），招商投资咨询。
罗牛山集团经营正常，为公司第一大股东，持有公司 17.14％的股权，具有良好的偿债能力，其不属于失信被执行人。
2、股权控制关系结构图
3、zui近一年一期的主要财务数据
单位：万元
项目 2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日
资产总计 873,589.21 847,827.21
负债总计 428,139.99 413,031.66
所有者权益总计 445,449.22 434,795.55
项目 2019 年 1-9 月 2018 年度
营业收入 104,409.92 164,794.82
营业利润 745.03 41,413.32
净利润 1,128.75 38,076.63
注：罗牛山集团 2018 年度财务数据已经海南明志会计师事务所审计，并出
具明志审字（2019）第 006A037 号审计报告；2019 年 1-9 月财务数据未经审计。
四、交易方案
根据《城市房地产管理法》及《海南关于暂停办理土地二级市场转让交易有关用地手续的通知》（琼国土用字【2017】88 号）等文件规定，公司目前所持有的可开发地块若进行转让，必须完成开发投资总额的百分之二十五以上方可进行。
故本次转让项目包括罗牛山广场及璞域一期(即：罗牛山118C)，
具体情况如下：
土地证号 座落 土地性质 使用状况 面积（亩）
琼（2018）海口 海 口 市 滨 城 镇 住 宅 罗牛山广场
市不动产权第 海 大 道 北 用地 一期 13.77
0125946 号 侧
琼（2018）海口 海 口 市 滨 商 务 金 融 罗牛山广场 47.07
土地证号 座落 土地性质 使用状况 面积（亩）
市不动产权第 海 大 道 北 用地 二期
0129974 号 侧
琼（2018）海口 海 口 市 秀 城 镇 住 宅
市不动产权第 英 区 丘 海 用地 罗牛山 118C 70.61
0060839 号 46 号
经北京亚超资产评估有限公司评估，以 2020 年 1 月 31 日为基准
日，罗牛山广场及罗牛山 118C 项目的土地使用权及地上建筑物和其他附着物（以下简称“增资资产”）的评估价值为 136,861.87 万元(不含增值税)。公司拟将罗牛山广场及璞域一期的全部资产增资至锦地
地产。同时，根据 2020 年 3 月 24 日公司与罗牛山集团签署的《罗牛
山集团有限公司与罗牛山股份有限公司关于海南锦地房地产有限公司之框架协议》，公司将向罗牛山集团转让锦地地产 100%股权，并由锦地地产申请房地产临时开发资质完成上述项目的后续开发。
除上述资产外，公司尚有如下五宗待开发土地：
土地证号 座落 土地性质 面积（亩）
海口市国用（2014） 海口市海秀镇水 批发零售 200.48
第 009133 号 头村 用地
海口市国用（2014） 海口市海秀镇水 商务金融 103.44
第 009147 号 头村 用地
海口市国用（2014） 海口市海秀镇水 城镇住宅 3.5
第 008166 号 头村 用地
海口市国用（2015） 桂林洋旅游区 住宿餐饮 16.29
第 009372 号 用地
琼山籍国用（府城） 府城镇丁村委会 商住用地 34.68字第 07483 号
根据国家及海南省相关法律法规，上述土地尚未达到法定可转让条件，目前无法进行转让。公司将通过自行或委托、代建等合作开发的方式将上述地块开发至法定可转让状态后进行转让，并于转让完成时注销房地产开发资质，完成对上市公司房地产业务的转让。
五、交易标的基本情况
本次交易涉及的标的为罗牛山广场一期、二期以及璞域一期共三个房地产开发项目，总用地面积 87,630.17m2，截至 2020 年 1 月 31日的总账面价值（开发成本）64,593.69 万元（包括 3 宗土地使用权出让价款及相关契税、以及前期工程费用、建筑安装工程费、开发间接费用等）。
1、罗牛山广场一期项目
本项目（C801 地块）位于海口市滨海大道北侧，一期建设项目类型为两栋住宅（底商）， 框架剪力墙结构，总规划用地面积为9,180.53 ㎡，总建筑面积为 31,070.24 ㎡（含地下室和架空层等），计容总建筑面积为 22,951.33 ㎡，容积率 2.5，建筑密度 20%，绿地率 40%，机动车停车位为 206 个。罗牛山一期开发项目已取得《不动产权证》、《海口市建设工程规划许可证》、《建设工程施工许可证》等相关证照。截至目前，本项目未设定抵押担保等他项权利。
2、罗牛山广场二期
本项目（C902 地块）位于海口市滨海大道北侧，二期建设项目类型为两栋商业、一栋 5A 办公楼及两栋住宅，框筒及框架剪力墙结构，总规划用地面积为 31,378.27 ㎡，总建筑面积为 198,081.8 ㎡（含地下室和架空层），计容总建筑面积为 125,498.51 ㎡（不含地下室和架空层），容积率 4.0，建筑密度 32.7%，绿地率 30.00%，机动车总停车位 1513 个。罗牛山二期开发项目第一标段（5#、6#住宅楼）、第二标段（2#、3#办公楼）已取得《不动产权证》、《海口市建设工程规划许可证》、《建设工程施工许可证》等相关证照，第三标段（5A 办公楼）尚未取得《建设工程施工许可证》。截至目前，本项目已设定抵押他项权利。
3、璞域一期
本项目（118 项目 C 地块）位于海口市秀英区丘海大道 46 号，璞域一期房地产开发项目位于海口市秀英区丘海大道 46 号，主要建设 7 栋 17-23 层高层住宅、1 栋 22 层商业、一个 8 班幼儿园，北面沿街两层商业以及底层局部相关配套用房，并设大底盘单层地下室一个，主体结构均为框架剪力墙结构，总规划用地面积为 47,071.37 ㎡，总建筑面积为: 162,889.74 ㎡（含地下室和架空层），计容总建筑面积为 117,678.38 ㎡（不含地下室和架空层），容积率 .5，建筑密度18.20%，绿地率 35.00%，机动车总停车位 1,250 个。璞域一期 1#-8#楼及地下室楼已取得《不动产权证》、《海口市建设工程规划许可证》、《建设工程施工许可证》等相关证照，9#楼尚未取得《建设工程施工许可证》。截至目前，本项目未设定抵押担保等他项权利。
六、转让协议的主要内容
1、上市公司拟以不动产权证号为“琼（2018）海口市不动产权第 0125946 号”、“琼（2018）海口市不动产权第 0129974 号”及“琼（2018）海口市不动产权第 0060839 号”地块的土地使用权及地上建筑物和其他附着物（以下简称“增资资产”）向锦地地产增资（以下简称“本次增资”）。本次增资完成后，罗牛山集团或罗牛山集团指定的其下属全资子公司/控股子公司（以下统称“罗牛山集团”）拟受让上市公司持有的锦地地产 100%股权（以下简称“本次股权转
让”）。
2、锦地地产所持有的罗牛山腾德检测认证服务（海南）有限公司 49%股权、罗牛山国际马术俱乐部有限公司 100%股权、海南博时通投资咨询有限公司 100%股权将按账面价值分别划转给上市公司指定的全资子公司。
3、转让涉及的标的为公司与祥源控股的合作开发项目，祥源控股与公司解除合作关系后，其与拟转让交易涉及的标的的权利义务由罗牛山集团承接，具体内容由罗牛山集团与祥源控股公司另行商定。
4、本次股权转让的工商变更登记完成后，罗牛山集团将持有锦地地产 100%的股权。
5、双方明确，自评估基准日至本次股权转让的工商变更登记手续办理完毕之日（以下简称“交割日”）为过渡期（以下简称“过渡期”），上市公司在过渡期向增资资产投入的金额（以下简称“过渡期投入金额”）不超过人民币 2 亿元，过渡期投入金额以审计机构届时出具的相关审计报告为准。）
6、根据北京亚超资产评估有限公司出具的《罗牛山股份有限公司拟转让部分存货所涉及的罗牛山广场一期、二期以及璞域一期房地产开发项目资产评估报告》（北京亚超评报字【2020】第 A057 号），截至 2020 年 1 月 31 日（以下简称“评估基准日”），增资资产的评估价值为 136,861.87 万元(不含增值)。参考前述评估结果，双方同意本次股权转让的金额如下，股权转让款的具体金额以届时双方签署的补充协议为准：本次股权转让的金额（以下简称“股权转让款”）=人民币 15 亿元+过渡期投入金额+过渡期投入金额的资金占用费（年化利率 8%，单利）。
7、双方同意，罗牛山集团以现金方式应在本协议约定的全部生效条件满足后 30 日内向上市公司支付全部股权转让款的 51%（以下简称“第一笔股权转让款”）；上市公司应在收到第一笔股权转让款后 30 日内，办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续；罗牛山集团应在工商变更登记完成后 12 个月内，向上市公司支付剩余股权转让款。
8、自交割日起，锦地地产的资本公积金、盈余公积金和未分配利润（包括累积未分配利润）由罗牛山集团享有；罗牛山集团合法享有标的股权上的一切相关权利，并履行相应的义务。
9、公司向海口农村商业银行股份有限公司申请的罗牛山广场二期、璞域一期固定资产贷款 9 亿元对应的全部权利义务全部由锦地地产承接，上市公司负责完成相关手续。
10、本协议自以下条件全部满足后生效：
（1）本协议经双方法定代表人或其授权签字并加盖双方公章；
（2）双方就本次股权转让分别按照其各自公司章程及内部规定履行了所需的内部决策程序；
（3）双方已签署补充协议，明确了股权转让款的具体金额；
（4）公司与祥源控股公司合作关系解除，并协助祥源控股公司与罗牛山集团完善后续合作手续；
（5）罗牛山集团完成本协议第 2.5 条固定资产贷款变更事项；
（6）目标公司名下的股权全部划转至罗牛山指定的子公司。
11、双方因本次股权转让而产生的相关税费，由双方依照相关法律、法规各自承担。
七、其他安排
为确保本次股权转让及时顺利推进，董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次增资锦地地产及转让锦地地产股权相关的全部事项，包括但不限于：
（1）授权董事会依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，制定和实施本次增资锦地地产及转让锦地地产股权的具体方案，包括但不限于增资时点、在股东大会通过的交易对价范围之内协商具体股权转让价格以及其他有关的事宜，及公司与祥源控股集团有限责任公司就合作地块的后续相关事宜；
（2）授权董事会在符合中国证监会和其他监管部门的监管要求的前提下，在股东大会通过的交易对价范围之内，与罗牛山集团签署转让锦地地产股权有关的一切协议和文件；
（3）授权董事会根据增资锦地地产及转让锦地地产股权的实际结果，对《公司章程》相关条款进行修改并及时办理相关工商变更登记事宜；
（4）授权董事会在相关法律法规允许的情况下，办理与本次增资锦地地产及转让锦地地产股权相关的其他一切事宜。
八、对公司的影响
基于前述房地产业务后续发展空间有限，以及会对公司后续资本运作造成障碍，而产生本次交易。本次交易涉及的房地产项目定价是以具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告为基础，由交易双方协商确定，定价公允、公平、合理，不存在损害全体股东利益的情形。
本次交易的不涉及土地租赁情况，若涉及人员安排将按照《劳动法》等法律法规的规定妥善安置。
假设不考虑评估基准日至股权转让日的过渡期投入，以评估基准日 2020 年 1 月 31 日的房地产项目成本为前提条件，则本次交易总价为 15 亿（含税），经公司财务部初步测算，预计本次交易产生的净利润为 3.77 亿元（已扣除税款 3.54 亿元），公司总资产和净资产均相应增加 3.77 亿元。届时公司将按照《企业会计准则》的相关规定进行会计处理，具体金额及会计处理方法以审计机构年度审计确认后的结果为准。本次交易罗牛山集团以现金方式支付，公司交易所得款项将用于日常生产经营和补充流动资金。
九、风险提示
本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于上市公司股东大会审批通过、行业主管部门的批准（如需）以及其他可能需要的审批程序等。该等批准或核准均为本次交易的前提条件，能否通过批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒投资者注意投资风险。
十、备查文件
1、第九届董事会第六次临时会议决议；
2、相关独立董事意见；
3、《罗牛山集团有限公司与罗牛山股份有限公司关于海南锦地房地产有限公司之框架协议》。
特此公告。
罗牛山股份有限公司
董 事 会
2020年03月24日
