证券代码：600975 证券简称：新五丰 公告编号：2020-061
湖南新五丰股份有限公司关于对外投资设立控股子公司及该子公司拟建设宁远舜新屠宰冷链配送
项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：
（1）湖南舜新食品有限公司（暂定名，具体名称以工商行政管理部门zui终核定为准，以下简称“舜新食品”）
（2）湖南舜新食品有限公司拟投资建设宁远舜新屠宰冷链配送项目。
●投资金额：
（1）湖南新五丰股份有限公司(以下简称“公司”或“新五丰”)拟与宁远县农村建设投资开发有限公司（以下简称“宁远农村建投”）共同出资设立湖南舜新食品有限公司。舜新食品注册资金10,000万元，其中:新五丰以货币方式出资6,500万元，占股份总数65%。宁远农村建投以货币方式出资3,500万元，占股份总数35%。
（2）本次设立完成后，舜新食品拟投资建设宁远舜新屠宰冷链配送项目，项目生产规模为年屠宰生猪50万头，物流冷库4,000吨，项目总用地面积约113.5亩，项目总投资14,092.31万元（建设投资+铺底流动资金），其中建设投资13,498.75万元，铺底流动资金593.56万元。
●特别风险提示：存在一定的经营风险、投资不达预期、损失投资资金及食品安全风险。
一、交易概述
（一）交易的基本情况
为带动生猪养殖发展、将生猪产业链做强，立足本土及周边市场，辐射粤港澳大湾区、长三角地区，实现产业配套，保障餐桌肉食品安全，发挥国企社会责任与担当，湖南新五丰股份有限公司拟与宁远县农村建设投资开发有限公司共同出资设立湖南舜新食品有限公司。舜新食品注册资金10,000万元，其中:新五丰以货币方式出资6,500万元，占股份总数65%。宁远农村建投以货币方式出资3,500万元，占股份总数35%。
本次设立完成后，舜新食品拟投资建设宁远舜新屠宰冷链配送项目，项目生产规模为年屠宰生猪50万头，物流冷库4,000吨，项目总用地面积约113.5亩，项目总投资14,092.31万元（建设投资+铺底流动资金），其中建设投资13,498.75万元，铺底流动资金593.56万元。
（二）交易的审议情况
2020年10月9日，新五丰第五届董事会第九次会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司关于出资设立控股子公司及该子公司投资建设宁远舜新屠宰冷链配送项目的议案》。董事会授权公司管理层办理涉及本次对外投资的具体事宜并签署相关文件。
公司独立董事对本次事项发表赞成独立意见。
（三）交易的其他事项
本次交易事项，不构成关联交易，也不构成上市公司重大资产重组。
二、交易当事人基本情况
公司已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
（一） 交易对方的基本情况：
公司名称：宁远县农村建设投资开发有限公司
类型：有限责任公司(国有独资)
住所：宁远县舜陵街道文化路（县人武部隔壁）
法定代表人：邝亮
注册资本：壹亿陆仟捌佰万元整
经营范围：投资、开发和建设农田水利、高标准粮田、土地整理、农村饮水、农村道路、农村信息化、农产品仓储、农产品物流、环境整治、生态园林等农村基础设施及农业配套设施项目；投资农业产业化、新农村建设、健康养老、扶贫开发等产业。（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发行贷款等国家金融监管及财政信用业务；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期：2016年3月25日
宁远县农村建设投资开发有限公司是宁远县人民政府直属的国有独资企业，投资主体为宁远县财政局。
宁远县农村建设投资开发有限公司与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
截至2019年12月31日，宁远县农村建设投资开发有限公司经审计的资产总额229,372.23万元，资产净额89,032.82万元，2019年度营业收入为711.54万元，净利润为371.96万元。
三、交易标的基本情况
（一）共同投资设立公司的基本情况
公司名称：湖南舜新食品有限公司
公司住所：永州市宁远县路舜陵街道莲花社区文化路
注册资本：10,000万元人民币
公司经营范围：生猪交易中介信息服务（不含期货、证券）；生猪收购；养殖业的管理咨询服务；仓储、物流配套服务；家畜屠宰（凭许可证、审批文件经营）、加工（凭许可证、审批文件经营）、冷冻、冷藏；畜禽鲜冻产品、油脂的加工（凭许可证、审批文件经营）、销售；凭本企业资质证书从事房地产开发与经营；预包装食品批发兼零售；农产品批发市场的开发及物流配送中心、配套物业开发、经营、管理、租赁；自有房屋租赁；农产品（不含粮食）、水产品批发；网上销售农副产品；肉食、有机复合肥、饲料添加剂、饲料的销售（国家有专项规定的除外）；计算机软硬件开发、销售；从事货物和技术进出口业务（国家法律、法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）；纸制品包装品（不含印刷品印刷）、普通机械的销售。（依法须经批准的项目，经有关部门
批准后方可开展经营活动）。（以公司登记机关核准为准）。
出资结构：
股东名称 出资额(万元) 持股比例% 出资方式
湖南新五丰股份有限公司 6,500 65 货币
宁远县农村建设投资开发有限公司 3,500 35 货币
合 计 10,000 100 货币
董事会、监事会及管理层的人员安排：公司设董事会，董事会由3名董事组成。股东湖南新五丰股份有限公司提名2名董事；股东宁远县农村建设投资开发有限公司提名1名董事。公司设监事会，监事会由3名监事组成。股东湖南新五丰股份有限公司提名1名监事，并推荐1名职工代表监事（zui终由职工民主选举产生）；股东宁远县农村建设投资开发有限公司提名1名监事，公司监事会主席由股东宁远县农村建设投资开发有限公司提名的监事担任。
公司高级管理人员层结构如下：
（1）总经理1名：由股东湖南新五丰股份有限公司指定人选并经董事会聘任后担任。总经理职责为：负责公司具体日程生产经营，主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，以及承担公司章程规定的其他总经理职责；
（2）副总经理2名，由湖南新五丰股份有限公司、宁远县农村建设投资开发有限公司各指派一名。
（3）财务经理1名。由股东湖南新五丰股份有限公司指定财务经理人选，股东宁远县农村建设投资开发有限公司指定财务出纳人选。
（二）投资项目的基本情况
本次设立完成后，公司持有65%股权的控股子公司湖南舜新食品有限公司拟投资建设宁远舜新屠宰冷链配送项目。
项目生产规模为年屠宰生猪50万头，物流冷库4,000吨。
项目总用地面积约113.5亩。
项目总投资14,092.31万元（建设投资+铺底流动资金），其中建设投资13,498.75万元,铺底流动资金593.56万元。
项目建设期：1年
四、对外投资合同的主要内容
甲方：湖南新五丰股份有限公司
乙方：宁远县农村建设投资开发有限公司
(一)出资方式：
1、股东甲方以货币方式出资，出资6,500万元，认缴注册资本6,500万元。
2、股东乙方以货币方式出资，出资3,500万元，认缴注册资本3,500万元。
(二) 出资期限或者分期出资安排:
序号 股东姓名 认缴注册资本（单位：万元） 出资方式 认缴注册资本（单位：万元）各期出资金额及出资期限 认缴出资占公司注册资本比例
第一期出资金额及zui晚出资期限 第二期出资金额及zui晚出资期限 第三期出资金额及zui晚出资期限
1 湖南新五丰股份有限公司 6,500 货币 650 公司完成正式工商登记设立之日起10日内 1,300 公司完成正式工商登记设立之日起3月内 4,550 公司完成正式工商登记设立之日起3年内 65%
2 宁远县农村建设投资开发有限公司 3,500 货币 350 700 2,450 35%
(三) 公司形式及经营期：公司为有限责任公司，公司股东以其认缴的出资额对公司承担责任，分享利润和分担风险，公司以其全部资产对公司的债务承担
责任。
公司的营业期限为30年存续，从营业执照签发之日起计算。
（四）股东的义务：
（1）按照法律规定和本协议的约定，将每期应当缴纳的认缴注册资本及时、足额的汇入公司指定专用账户。
（2）及时提供公司申请设立过程中所需要的各类文件及材料。
（3） 在公司设立过程中，因股东过错导致公司或其他股东的利益受到损害的，应当由存在过错的股东对公司或其他股东承担赔偿责任。
（4）股东应当根据本协议约定及时足额出资，如未按本协议约定及时足额出资，除向公司补足其应缴付的出资外，还应当对其未及时足额出资行为给其他股东造成的损害承担经济赔偿责任。
(五)特别约定:全体股东一致同意，对公司股东表决权、董事会成员构成、监事会成员构成、公司高管层管理人员构成及分工、公司设立与注销、公司股东会一般决议与特别决议事项范围、公司董事会决议事项范围等做出如下特别约定，且该等约定应当如实体现在公司章程（如符合工商行政管理部门有关公司章程格式规范）及股东会决议中。
（1）出资方式
股东甲方以货币方式出资，出资6,500万元，认缴注册资本6,500万元。
股东乙方以货币方式出资，出资3,500万元，认缴注册资本3,500万元。
（2）董事会成员构成
公司设董事会，董事会由3名董事组成。股东甲方有权提名2名董事；股东乙方有权提名1名董事。各股东对于其他股东提名的董事人选，如提名人选符合法律法规及其他规范性文件规定的董事任职资格条件，则均应无条件表决同意当选。
公司董事会所有决议事项之表决，采用一人一票制，且所有董事会决议事项均应获得过过半数以上董事同意方得通过。
公司董事长由股东甲方提名的董事担任。
（3） 监事会成员构成
公司设监事会，监事会由3名监事组成。股东甲方有权提名1名监事，并推荐1名职工代表监事（zui终由职工民主选举产生）；股东乙方有权提名1名监事。
各股东对于其他股东提名的监事人员，均应无条件表决同意当选。
公司监事会所有决议事项之表决，采用一人一票制，且所有监事会决议事项均应获得三分之二以上监事同意方得通过。
公司监事会主席由股东乙方提名的监事担任。
（4）公司高级管理人员层构成及分工
公司高级管理人员层结构如下：
① 总经理1名：由股东甲方指定人选并经董事会聘任后担任。总经理职责为：负责公司具体日程生产经营，主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，以及承担公司章程规定的其他总经理职责；
② 副总经理2名，由甲乙方各指派一名。
③ 财务经理1名。由股东甲方指定财务经理人选，股东乙方指定财务出纳人选。
公司股东会后续可作出股东会决议，根据公司发展情况对公司高级管理人员层职责进行调整及补充。
（5）公司设立与注销
公司的设立与注销，均应当遵循《公司法》的相关规定。
（6）公司股东会一般决议事项与特别决议事项
① 公司股东会特别决议事项
全体股东一致同意，如下事项为公司股东会特别决议事项，需所持表决权三分之二以上通过：
对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
修改公司章程；
增加或减少公司注册资本；
公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
公司在一年内重大资金调动、重大项目投资超过公司zui近一期经审计总资产30%的。
② 公司股东会一般决议事项
全体股东一致同意，如下事项公司股东会一般决议事项，需经全体股东所持表决权过半数以上同意方得通过：
决定公司的经营方针和投资计划；
选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
审议批准董事会的报告；
审议批准监事会报告；
审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
公司章程规定的其他职权。
全体股东一致同意，除上述股东会特别决议事项及一般决议事项外，为公司董事会及经理办公会决议事项。
（7）公司董事会决议事项
全体股东一致同意，公司董事决议事项如下：
召集股东会会议，并向股东会报告工作；
执行股东会的决议；
决定公司的经营计划和投资方案；
制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
制订公司增加或者减少注册资本的方案；
制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
决定公司内部管理机构的设置；
决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务总监其报酬事项；
制定公司的基本管理制度；
公司章程规定的其他职权。
(五)违约责任:
1、全体股东应遵守其在本协议中所作出的各项陈述与保证，在其他股东违反其陈述与保证的情形下，守约方有权依法追究该股东的违约责任。
2、双方同意，任何一方违反本协议的规定，守约方有权终止协议并要求违约方赔偿损失。
(六)争议的解决:
1、凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，协议双方应通过友好协议解决。协商不成由甲方所在地人民法院管辖。
2、根据中国相关法律，本协议任何条款被有管辖权的法院裁定为无效而被终止执行，不影响本协议其它条款的持续有效和执行。
(七)协议生效及变更:
1、本协议自双方签署，下列先决条件全部满足之日起生效：
（1）获得湖南新五丰股份有限公司履行上市公司内部决策程序审核批准；
（2）获得宁远县农村建设投资开发有限公司董事会、股东会表决同意。
2、经股东双方协商一致，可以书面形式变更本协议。
五、对外投资对上市公司的影响:
本次交易事项将有利于公司突出产业链协同，打造全产业链集群优势，项目建设是公司产业发展布局的需要。
六、对外投资的风险分析：
1、公司设立后，在未来实际经营中，可能面临宏观经济、行业政策、市场变化、经营管理、项目公司业务上下游波动等方面的不确定因素，仍存在一定的经营风险、投资不达预期、损失投资资金等风险。
2、食品安全风险，食品安全问题越来越受到消费者和各级政府的重视。肉类食品产业链长，影响食品安全的因素多，存在相应风险。
特此公告。
湖南新五丰股份有限公司董事会2020年10月10日
