北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十次会议审议通过了《关于收购湖南九鼎科技（集团）有限公司部分股权的议案》，现就相关内容公告如下：
一、交易概述
北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟收购湖南九鼎科技（集团）有限公司（以下简称“九鼎科技”或“标的公司”）自然人股东杨林先生持有标的公司30%的股权（对应认缴出资10,800万元，实缴出资10,800万元）（以下简称“标的股权”），其中杨林先生为标的公司控股股东、实际控制人；同时杨林先生将其所持标的公司剩余全部股权（且不少于27%股权）的表决权委托给公司（委托授权期限至2023年3月31日止，经双方协商一致可以延长委托授权）（以下简称“本次交易”）。标的股权交易价格为人民币13.2亿元。同时，公司与杨林先生、标的公司签署框架协议，就未来剩余70%的股权继续收购达成框架性约定。
九鼎科技为农业产业化国家重点龙头企业、高新技术企业，其专注于饲料、动保、设备、养殖及无抗肉食品全产业供应链经营，在全国拥有三十余家主要分子公司，曾获得全国饲料企业二十强、饲料企业口碑30强、全国饲料行业履行社会责任先进企业等荣誉先进称号。
本次交易的实施，将进一步完善大北农的战略布局，有助于提升大北农的核心竞争力、盈利能力与抗风险能力，为公司进一步稳固行业领先地位做出贡献。本次收购事项不构成关联交易、亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易已经公司第五届董事会第三十次会议审议通过，根据《深交所股票上市规则》及《公司章程》等规定，无需提交股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
交易对方：杨林 先生住所：上海市浦东新区身份证号：4306021***********01X担任职务：湖南九鼎科技（集团）有限公司董事长关联关系：杨林先生与本公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。以上交易对手方不是失信被执行人，不存在对本次交易的影响。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司概况
1、公司名称：湖南九鼎科技（集团）有限公司
2、社会统一代码：91430600186145020J
3、注册资本：36,000万元人民币
4、注册地址：岳阳经济技术开发区屈原路6号
5、法定代表人：杨林
6、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
7、成立时间：1994年6月25日
8、经营范围：生产粉剂兽药、散剂、预混剂、消毒剂(固体、液体）、饲料添加剂（限分支机构经营）；销售兽药、鱼药、兽用器械（不含兽用防疫生物制品）；生产、销售配合饲料、浓缩饲料；生产、销售添加剂预混合饲料；饲料原料的销售；以自有资金对饲料加工业、畜禽、水产养殖业投资（限以自有合法资金（资产）对外投资，不得从事股权投资、债权投资、短期财务性投资及面对特定对象开展受托资产管理等金融业务，不得从事吸收存款、依次收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；粮食收购；货物进出口、技术进出口、代理进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
9、zui近一年又一期财务数据
截至2020年12月31日，九鼎科技合并报表总资产22.94亿元，负债总额10.64亿元，净资产12.3亿元。2020年度合并报表营业收入39.28亿元，净利润1.58亿元。截至2021年11月30日，九鼎科技合并报表总资产24.63亿元，负债总额11.77亿元，净资产12.86亿元，2021年1-11月合并报表营业收入53.87亿元，净利润1.32亿元。（以上数据未经审计）
（二）其他情况说明
1、标的公司注册地为湖南省岳阳市。
2、根据交易对方承诺，标的股权上不存在质押担保、查封、冻结等任何权利限制，不受制于任何第三方权利，不受第三人追索。
3、标的公司已召开股东会审议通过本次交易，享有优先受让权的其他股东同意放弃标的股权的优先受让权。
4、九鼎科技不是失信被执行人，对本次交易不存在影响。
5、标的公司存在对外担保以及其股东或关联方对标的公司存在尚未归还的拆借资金的情况，标的公司承诺其现存需要整改的对外担保等方面按照上市公司和交易对方要求整改到位。上述标的公司对外担保和拆借资金均与公司控股股东、实际控制人及其关联方无关，本次交易后，不会导致上市公司存在对关联方提供担保，或者控股股东、实际控制人及其关联人对上市公司形成非经营性资金占用的情形。
三、本次收购的定价政策及定价依据标的公司扎根湖南，并在湖北、江西、广西等省份均有业务布局，合计拥有产能逾600万吨，系国内业务布局合理，拥有规模、品牌等优势的饲料稀缺标的。故在综合考虑标的公司业务布局、规模优势、团队经验和技术实力的基础上，经双方友好协商，并经董事会审议批准，本次交易价格为13.2亿元。
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